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  5月9日,盛利维尔(中国)新材料技术有限公司(盛利维尔,871214)发布公告,公司股票于2017年5月10日在新三板挂牌并公开转让,转让方式为协议转让,主办券商为华创证券。

  然而就在挂牌的当天,盛利维尔发布《上市辅导公告》,公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并于境内上市,已于2017年4月1日向中国证券监督管理委员会江苏证监局提交了首次公开发行股票辅导备案登记材料,目前正在接受华创证券有限责任公司的辅导。2017年4月17日,公司收到江苏证监局的《关于确认辅导备案日期的通知》(苏证监函〔2017〕179号)的通知。公司已进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段,未来公司若向中国证券监督管理委员会或有权审核机构提交首次公开发行股票并上市的申请材料并获受理,公司将在全国中小企业股份转让系统申请暂停交易。

  盛利维尔已成为挂牌时间最短即进入上市辅导期的挂牌公司

  曾搭建海外红筹架构,1年后拆除回归境内

  根据公司披露的《公开转让说明书》,2010年,为实现盛利维尔有限境外上市及境外融资之目的,盛利维尔有限搭建了相关境外控制、返程投资的架构,因看好境内资本市场前景,盛利维尔有限于2011年底开始拆除海外红筹架构,实现了控制权回归境内。红筹架构的搭建及解除的主要步骤如下:

  2010年8月始,实际控制人盛荣生设立两家境外BVI公司Sunnywill、Sunnyway,并搭建起通过两家BVI公司全资持有开曼公司Sunnywell股权,由Sunnywell设立香港公司Sunnywell(HK),并由Sunnywell(HK)设立境内运营实体盛利维尔有限的股权结构。盛荣生通过上述股权结构间接持有盛利维尔有限100%的股权。2010年11月12日,Sunnywell进行了一轮股权融资,引进了境外投资者WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo,Sunnywell分两批向上述境外投资者新发行了合计200,000,000股优先股,境外投资者通过Sunnywell合计间接持有盛利维尔有限50%的股权。2011年8月5日,盛利维尔有限在境内引进境内投资者上海明辉,盛利维尔有限注册资本由人民币180,000,000.00元增至人民币195,254,237.00元,上海明辉向盛利维尔有限投资人民币148,170,055.00元,Sunnywell(HK)持有盛利维尔有限的股权比例稀释至92.1875%。2011年12月5日,Sunnywel(lHK)将其持有盛利维尔有限的92.1875%股权中的37.2882%股权转让给实际控制人盛荣生控股的境内持股实体金坛咨询,同时,金坛咨询向盛利维尔有限增资人民币70,690,444.00元,从而持有盛利维尔有限61.8796%的股权,实现了盛利维尔有限的控制权回归境内,Sunnywell(HK)持有盛利维尔有限的股权比例降至25.3294%。2012年3月21日,境外投资者Amplewood、Bravo通过受让Sunnywell(HK)所持盛利维尔有限的股权方式,分别直接持有盛利维尔有限2.53295%的股权。2016年1月,开曼公司Sunnywell无偿回购盛荣生两家BVI公司及Amplewood、Bravo所持的Sunnywell股份,Sunnywell成为WPSunnywellHoldingsLimited的全资子公司,WPSunnywellHoldingsLimited通过Sunnywell及Sunnywell(HK)间接持有盛利维尔有限的股权,盛荣生不再通过境外结构持有盛利维尔有限股权。

  曾进行3轮融资并签订对赌协议,后因拟挂牌新三板终止

  根据公司披露的《公开转让说明书》,公司曾在签订A轮、B轮、C轮融资协议时,约定对赌条款:

  A轮融资2010年11月12日,WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo(上述三方在本协议项下为“A轮投资者”)、Sunnywell、Sunnywill、Sunnyway、盛荣生等主体签署《股份认购协议》,《股份认购协议》的附件《投资者权利协议》、《Sunnywell经修订和重述后的公司章程》涉及机构投资者对赌或特殊权利安排,该等条款约定的义务承担主体为盛荣生实际控制的境外实体Sunnywell,2011年11月5日,WPSunnywellHoldingsLimited、盛荣生等各方签署《交易框架协议》,明确盛利维尔有限取代Sunnywell作为《股份认购协议》及其附件的一方并承继并履行协议约定的义务。根据《投资者权利协议》第6.4条:“公司应于首次交割后的5年内实现合格IPO。合格的首次公开发行股票指公司或其海外上市主体在董事会同意的证券交易市场公开发行上市,且上市前市值不低于400,000,000美元、上市发行净融资额不低于50,000,000美元、上市每股发行价格不低于1.00美元,或任何等同或类似于上述条件的情况。”

  B轮融资2011年8月5日,上海明辉、盛利维尔有限、Sunnywell(HK)、WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo、Sunnywill、Sunnyway、盛荣生等主体签署《投资框架协议》。《投资框架协议》第十条第二款:公司和创始人在此向上海明辉承诺:公司2013年度经审计的税后净利润不低于人民币350,000,000元。

  C轮融资2011年11月5日,WPSunnywellHoldingsLimited、上海明辉、盛利维尔有限(本协议项下称为“公司”)、Sunnywll(HK)、盛荣生等主体签署《交易框架协议》。《交易框架协议》第9.2条:“各方一致同意,自红筹回归完成之日起至合格上市之日止,除法定权益之外,WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo和上海明辉就其参与A轮融资、B轮第一期融资、B轮第二期融资、C轮融资、而直接或间接持有的公司股权享有A轮融资协议和B轮融资协议规定的WPSunnywellHoldingsLimited、Amplewood、Bravo、上海明辉享有的权利,包括但不限于优先及超额认股权、对转让股权的优先权、清算优先权、要求公司回购其直接或间接持有的公司股权的权利、自动享有最优惠待遇的权利、适用新的较低的估值的权利。”

  协议的终止2016年8月19日,盛利维尔有限、Sunnywell(HK)、WPSunnywellHoldingsLimited、上海明辉、Amplewood、Bravo、金坛咨询、金坛合信、Sunnywell、Sunnywill、Sunnyway、盛荣生签署《终止协议》,公司拟在股转系统挂牌并公开转让股份。为推动公司新三板挂牌事宜,协议各方同意放弃并终止A轮、B轮、C轮融资协议中的相关特殊权利。

  盛利维尔基本资料

  根据公开信息,盛利维尔成立于2010年11月3日,注册资本36,942.0973万元,公司位于江苏省常州市。公司的主要产品为高硬度复合耐磨切割钢丝、高强度金刚线、钢帘线等金属材料,产品广泛应用于太阳能硅片切割、蓝宝石切割以及子午线轮胎增强等。公司及子公司已取得的专利78项,其中发明专利20项,实用新型专利56项,外观专利2项。

  公司股权结构图

  公司实际控制人为盛荣生,持有公司控股股东金坛咨询76.3306%的股权,即通过金坛咨询间接持有公司38.7624%的股份。

  最近两年及一期公司营收及净利润

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初审编辑:苏旬
责任编辑:玉青

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